2025 Pay Geri Alım Programı

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Pay Geri Alım Programı’nın amacı, Global Yatırım Holding Anonim Şirketi’nin Borsa İstanbul A.Ş.’den kendi paylarını satın almasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Geri Alım Programı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 379. maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 22. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” hükümlerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) İşbu Program’da geçen;

• a) Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi,

• b) Geri Alım: Şirket sermayesini temsil eden ve Borsa'da işlem gören paylarının Şirket tarafından Borsa'dan satın alınmasını,

• c) Geri Alım Programı/Program: Şirket sermayesini temsil eden paylardan Borsa'da işlem gören nitelikte olanların, Şirket tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa'dan satın alınmasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin olarak Tebliğ'de belirlenen çerçevede Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp, Şirket Genel Kurulu'na onaya sunulan usul ve esasları,

• d) Geri alınan paylar: Tebliğ kapsamında Şirket tarafından satın alınan Şirket paylarını,

• e) Kanun/SPKn.: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,

• f) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,

• g) Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği"ni,

• h) Şirket: Global Yatırım Holding Anonim Şirketi'ni,

• ı) TTK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu, ifade eder.

Geri Alım Programına İlişkin Yetkilendirme

MADDE 4 – (1) Geri Alım Programı’na göre, Şirket’in pay geri alımı yapabilmesi için Şirket Genel Kurulunun Yönetim Kurulunu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı’nın Şirket Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı’nın Genel Kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere de devredebilir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurulun onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı’nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Geri Alım Programı’nın Genel Kurul tarafından onaylanması Yönetim Kuruluna verilen bir yetki niteliğinde olup, Program’ın onaylanması Program kapsamında tanınan geri alım yetkisinin kullanılacağına dair bir taahhüt değildir. Mücbir sebepler, olağanüstü şartlar, ekonomik ve ticari koşullar, piyasa şartları, Borsa’daki işlem hacimleri ve/veya Şirket’in finansal durumu gibi hususların uygun olmaması halinde, Şirket Yönetim Kurulu Geri Alım Programı’nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı’nın sona erdirilmesine de karar verebilir. Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.

(2) Geri Alım Programı’nın onaylanacağı Genel Kurul toplantısında, TTK’nın 418. maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.

(3) Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştiren işlemler Şirket’in yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulur.

Geri Alım Programının Süresi

MADDE 5 – (1) Geri Alım Programı’nın süresi, Geri Alım Programı’nın onaylandığı Genel Kurul tarihinden itibaren azami 3 (üç) yıldır.

Geri Alım Programının Unsurları

MADDE 6 – (1) Geri Alım Programı’nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;

• a) Geri Alım'ın Amacı:
  
  Global Yatırım Holding'in Borsa'daki fiyat hareketleri neticesinde oluşan Şirket Değeri (veya pay değeri), Şirket'in fiili performans sonuçlarının gerektirdiği "gerçek" Şirket Değeri'nden (veya pay değerinin) belirli dönemlerde önemli ölçüde farklılaşabilmekte olup piyasalardaki olağandışı gelişmelerin etkisinin asgariye indirilmesi, Borsa'da Şirketimiz paylarında sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunulmasını teminen, Tebliğ hükümleri de ayrıca dikkate alınarak; Borsa'da oluşacak fiyat hareketlerinin takip edilmesi ve şartlar oluştuğunda Şirket sermayesini temsil eden payların, Şirket tarafından Borsa'dan satın alınabilmesi amaçlanmaktadır.

• b) Geri Alım Programı'nın uygulanacağı süre:
  
  Geri Alım Programı'nın süresi, Program'ın Şirket'in Genel Kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren azami 3 (üç) yıldır.

• c) Geri alıma konu azami pay sayısı:
  
  Tebliğ'e göre, geri alıma konu toplam payların nominal değeri, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %10'unu (yüzdeonunu) aşamayacaktır. Şirket Esas Sözleşmesinin 6. maddesi uyarınca, Şirket'in 1.950.000.000,-TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi, her biri 1 Kr (bir Kr) itibari değerde 195.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket'in Borsa'da işlem gören 1 lot payı 1,-TL (bir TL) itibari değerde 100 (yüz) adet paydan oluşmakta olup, Program kapsamındaki Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %10'u olan azami 195.000.000,-TL tutarındaki sermayesi, 195.000.000 (yüz doksan beş milyon) lot payı ifade etmektedir. Geri alınan paylardan Program süresince elden çıkarılanlar bu oranın/tutarın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmayacaktır. Herhangi bir işlem nedeniyle Şirket sermayesini temsil eden pay sayısında değişiklik olması gibi durumlarda güncel çıkarılmış sermayenin %10'u (yüzdeon) oranına uygun olarak hareket edilecektir.

• d) Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben programın sonlandırılacağı:
  
  Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben Geri Alım Programı sonlandırılacak olup, Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurulunun verdiği yetkiye istinaden işbu Program kapsamında sürenin bitiminden önce de Programı sonlandırabilir.

• e) Geri alıma konu paylar için belirli bir göstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve üst fiyat limitleri ile fiyatın düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda bu hususun nasıl dikkate alınacağı:
  
  Geri alıma konu paylar için herhangi bir göstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve üst fiyat limiti bulunmamaktadır.

• f) Belirlenmişse program süresince geri alınan payların satış esasları (elden çıkarılması ve/veya itfa edilmesi):
  
  Geri alınan payların satış esaslarını mevzuat çerçevesinde dilediği gibi belirleme yetkisi Şirket Yönetim Kuruluna aittir.

  
  
  

  • i. Geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Tebliğ'in 9. maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasındaki şartlara uymak kaydıyla süresiz olarak elde tutulabilir.

  • ii. Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan paylar, geri alım tarihinden itibaren en geç 1 (bir) yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre boyunca satılamayan paylar "sermaye azaltımı" yapılmak suretiyle itfa edilir.

  • iii. 6/1-a bendinde yer verilen "Geri Alım Amacı" bölümünde ifade edilen hususların yanı sıra, ilgili mevzuat hükümleri de dikkate alınarak, Şirket'in kendi paylarını Geri Alım Programı süresince veya Geri Alım Programı sona erdikten sonra Borsa'da satışa konu etmesi mümkündür.

  • iv. Geri alınan payların bir kısmının Şirket çalışanlarına, güncellenecek Ücret Politikası ve hazırlanacak Çalışanlara Hisse Edindirme Programı kapsamında verilmesi değerlendirilmekte olup bu kapsama giren hisselerin bu şekilde elden çıkarılması söz konusu olabilecektir.

  Bu bölümde yer verilmemekle birlikte, konuya ilişkin Tebliğ'de yer alan düzenlemelere uyulur.

• g) Geri alım için ayrılan fonun toplam tutarı ve kaynağı:
  
  Pay geri alım işlemlerinde kullanılacak fonun toplam tutarı 2.500.000.000,-TL olup Şirket'in kendi kaynakları ve faaliyetlerinden sağlanan gelirden karşılanacaktır. Şirket'in bu tutarın tamamını geri alım için kullanacağına dair bir taahhüdü bulunmamaktadır.
  Geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır.

• h) Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile varsa bir önceki programın sonuçları:
  
  Şirket Yönetim Kurulu, 01.03.2018 tarihli kararıyla; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyurularına uygun olarak; piyasalardaki olağandışı gelişmelerin etkisinin asgariye indirilmesi, borsada Şirketimiz paylarında sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunulması ve sonuç olarak başta küçük hissedarlarımız olmak üzere tüm paydaşlarımızın menfaatlerinin korunması amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan yapılacak yeni bir duyuruya kadar, Şirketimizin kendi paylarını (GLYHO) borsadan geri alabilmesine, geri alıma konu edilecek azami pay sayısının 32.588.840 adet (çıkarılmış sermayemizin %10'u) ve azami fon tutarının ise 150.000.000,-TL olarak belirlenmesine karar vermiştir.
  
  Şirket Yönetim Kurulu, 09.09.2019 tarihli kararıyla mevcut geri alım programının 31.12.2020 tarihine kadar uygulanmasına ve mevcut fon tutarına 100.000.000,-TL daha ilave edilmesine karar vermiştir.
  
  31.12.2020 tarihinde söz konusu program sona ermiştir. Sonlanan geri alım programı kapsamında Şirketimiz 01.03.2018 - 31.12.2020 tarihleri arasında hisse başı 3,83 TL ortalama fiyattan 56.018.577 adet GLYHO payı karşılığı 214.490.547,-TL'lik alım yapmış, alış işlemlerinde azami hisse bedeli 5,23 TL olmuştur. Söz konusu dönem içerisinde farklı tarihlerde yabancı kurumsal yatırımcılara geri alınan payların tamamının 4,19 TL ortalama fiyattan satışı yapılarak işlemler sonucunda 20.145.240,-TL'lik kazanç elde edilmiştir.
  
  Son 4 yıl içerisinde gerçekleştirilmiş bir geri alım programı bulunmamaktadır.
  
  İşbu yeni Program başlangıcında Şirket mülkiyetinde herhangi bir Şirket payı bulunmamaktadır.

• i) Geri Alım Programı'nın ortaklığın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki muhtemel etkilerine ilişkin açıklamalar:
  
  Geri Alım Programı kapsamında, Şirket'in nakit ve/veya nakit benzeri varlıklarının bir bölümü, Şirket'in kendi paylarının iktisap edilmesinde kullanılacaktır. Bu çerçevede, planlanan Geri Alım Programı'nın Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

• j) Geri Alım Programı kapsamında varsa geri alımda bulunabilecek bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler:
  
  Yoktur.

• k) Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi:
  
  14.03.2025 tarihi itibarıyla, Şirket paylarının yıllık ve son üç aylık en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama fiyatları aşağıdaki tabloda verilmektedir:

  
  
  

  Dönem	En Düşük Fiyat (TL)	En Yüksek Fiyat (TL)	Ağırlıklı Ortalama Fiyat (TL)
  Son 3 Aylık	4,90	7,83	6,09
  Son 1 Yıllık	3,77	7,83	5,01

  
  
  

• l) Varsa ilişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar:
  
  İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.

Geri Alınan Paylara İlişkin İşlem Sınırları

MADDE 7 – (1) Şirket’in Tebliğ hükümleri çerçevesinde geri alınan paylarının nominal değeri, Şirket çıkarılmış sermayesinin %10’unu (yüzdeon) aşamaz. Geri alınan paylardan Geri Alım Programı süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz.

(2) Geri alınan paylar Borsa’da işlem gören nitelikte olacaktır. Geri alım işlemleri yalnızca Borsa’nın Şirket paylarının işlem gördüğü pazarında gerçekleştirilecektir.

(3) Geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve Şirket Genel Kurulu’nda onaylanmış yıllık finansal tablolarda Şirket’in kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklarının toplam tutarını aşamaz.

(4) Gerçekleştirilecek pay geri alım işlemlerinde Borsa tarafından belirlenen işlem kuralları yanında, Tebliğ’in 15. maddesinde belirlenen işlem esaslarına uyulur.

Geri Alım ve Satım İşlemlerinin Yapılamayacağı Haller

MADDE 8 – (1) Şirket’te açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda, Tebliğ kapsamında herhangi bir geri alım veya satım işlemi yapılmaz.

(2) Şirket’te sermaye artırımı yapılmak istenmesi durumunda, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, Tebliğ kapsamında bir geri alım veya satım işlemi yapılamaz.

İşlem Sınırlamaları

MADDE 9 – (1) Şirket yönetimi, Geri Alım programı süresince Tebliğ’in 11. maddesinde düzenlenen işlem sınırlamalarına uyum sağlanması hususunda en iyi gayreti gösterir.

Geri Alım İşlemlerine İlişkin Kamuyu Aydınlatma Yükümlülükleri

MADDE 10 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "kamuyu aydınlatma" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

(2) Şirket Genel Kurulu onayına sunulacak olan işbu Geri Alım Programı'nda Genel Kurul tarafından herhangi bir değişiklik yapılması durumunda değiştirilmiş Program, Genel Kurulun tarihini izleyen ilk iş günü Şirket tarafından yapılacak bir özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur ve eş zamanlı olarak Şirket'in internet sitesinde yayımlanır.

(3) Geri Alım Programı uyarınca geri alım işlemlerine başlanmadan iki iş günü önce, Şirket tarafından, geri alım yapılması planlanan dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri, geri alıma konu payların nominal tutarı ile sermayeye oranına ilişkin özel durum açıklaması yapılır.

(4) Şirket tarafından Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleşen her bir işlem için, işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, Program çerçevesinde daha önce geri alınan payların nominal tutarını ve işlem tarihini içeren bir özel durum açıklaması yapılır.

(5) Geri alınan payların elden çıkarılması durumunda Şirket tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, kalan payların sermayeye oranını, gerçekleşen kazanç/kayıp tutarını ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.

(6) Şirket tarafından, Geri Alım Programı için açıklanan sürenin bitmesini, Program'ın sona ermesini ve Program kapsamında planlanan geri alımların tamamlanmasını izleyen üç iş günü içerisinde geri alınan paylar için ödenmiş olan azami ve ortalama bedel, geri alımın maliyeti ile kullanılan kaynak, geri alınan payların toplam sayısı ve bu payların sermayeye oranı kamuya açıklanır.

(7) Şirket tarafından geri alınan payların Geri Alım Programı süresince elden çıkarılmış olması durumunda ek olarak aynı şekilde; elden çıkarılan payların toplam nominal tutarı, toplam kazanç/kayıp tutarı ile ortalama satış fiyatı ve işlem tarihleri açıklanır. Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştirilen işlemlerin özeti mahiyetindeki bu bilgiler ayrıca ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller

MADDE 11 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ’de ve ilgili mevzuatta yer alan “bilgi suistimali” veya “piyasa dolandırıcılığı” sayılmayan haller düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

İşlem Esasları

MADDE 12 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ’de yer alan “işlem esasları” düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

Geri Alınan Payların Elden Çıkarılması ve İtfası

MADDE 13 – (1) Şirket'in geri alınan payları ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Tebliğin 9. maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasındaki şartlara uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir.

(2) Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan paylar, geri alım tarihinden itibaren en geç 1 (bir) yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre boyunca Şirket'in satamadığı paylar sermaye azaltımı suretiyle itfa edilir.

(3) Tebliğin 16. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi hariç olmak üzere, geri alınan payların Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %10'unu (yüzdeon) aşan kısmı, herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her halükârda elde edilmelerinden itibaren 3 (üç) yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre zarfında Şirket'in elden çıkaramadığı paylar sermaye azaltımı suretiyle derhal itfa edilir.

(4) Şirket, geri alınan payları, Tebliğin 12. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca açıklanan süre hariç olmak üzere, Geri Alım Programı süresince veya Program sona erdikten sonra Borsa'da satış yoluyla elden çıkarabilir.

(5) Geri alınan paylar Kurul'un fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir.

Geri Alınan Payların Olası “Çalışanlara Hisse Edindirme Programı” Kapsamında Tahsisi

Madde 14 –

Geri alınan payların bir kısmının Şirket çalışanlarına, güncellenecek Ücret Politikası ve hazırlanacak Çalışanlara Hisse Edindirme Programı kapsamında verilmesi değerlendirilmekte olup bu kapsama giren hisselerin bu şekilde elden çıkarılması söz konusu olabilecektir.

Geri Alınan Payların Muhasebeleştirilmesi

MADDE 15 - (1) Geri alınan payların muhasebeleştirilmesinde Kurul’un finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları esas alınır.

(2) Geri alınan payların geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak özkaynakların altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır. Geri alınan payların ve söz konusu yedek akçelerin finansal tablolarda gösterimi Kurul tarafından ilan edilen formatlar uyarınca yapılır. Bu fıkra kapsamında ayrılan yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılır.

Tebliğ ve Mevzuat Değişikliği

MADDE 16 - (1) İşbu Geri Alım Programı’nda düzenlenmeyen hususlarda, Kurul’un Tebliği ve İlke Kararlarındaki ilgili düzenlemeler uygulanır.

(2) Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı’nın Tebliğ’e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı’nın Tebliğ’e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp uygulanmaması hususunda Şirket Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise yetkilendirilen gerçek veya tüzel kişiler yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.

Yürürlük

MADDE 17 – (1) Geri Alım Programı Şirket Genel Kurulunun onayı ile birlikte yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 18 – (1) Geri Alım Programı’nı Şirket Yönetim Kurulu yürütür. Yönetim Kurulu bu yetkisini belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere devredebilir.